Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể giảm vốn điều lệ vì nhiều lý do. Tuy nhiên, cho dù với bất kỳ lý do nào thì việc giảm vốn điều lệ ít nhiều sẽ làm cho năng lực tài chính bị giảm. Trong thực tế thì rất ít doanh nghiệp giảm vốn điều lệ. VPLS Sài Gòn Đại Tín giới thiệu quý Khách hàng xem thủ tục giảm vốn điều lệ công ty của chúng tôi đưới đây:
NỘI DUNG CHÍNH: 1. Vốn điều lệ trong các loại hình doanh nghiệp. 1.1. Công ty TNHH MTV. 1.2. Công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên. 1.3. Công ty cổ phần. 2. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty (kể từ ngày 01/8/2023). 2.1. Tóm tắt bằng sơ đồ: 2.2. Diễn giải: 3. Giám vốn điều lệ đối với công ty. 3.1. Giảm vốn điều lệ của Công ty TNHH MTV. 3.2. Giảm vốn điều lệ của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên. 3.3. Giảm vốn điều lệ của Công ty cổ phần. 4. Xử phạt vi phạm hành chính về việc không góp đủ vốn điều lệ. 5. Giám vốn điều lệ đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài. 5.1. Cơ sở pháp lý và các loại vốn thay đổi. 5.2. Điều kiện để công ty nước ngoài giảm vốn điều lệ. 5.3. Thành phần hồ sơ để giảm vốn điều lệ. |
1. VỐN ĐIỀU LỆ TRONG CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP
1.1. Công ty TNHH MTV.
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:
"a) Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty;
b) Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty;
c) Chủ sở hữu góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp".
1.2. Công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên.
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:
"a) Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty;
b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
c) Thành viên góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp".
1.3. Công ty cổ phần.
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:
"a) Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau;
c) Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được các cổ đông đăng ký mua và thanh toán đủ cho công ty".
2. THỦ TỤC GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY (KỂ TỪ NGÀY 01/7/2024)
2.1. Tóm tắt bằng sơ đồ:
2.2. Diễn giải:
a) Bước 1: VPLS Sài Gòn Đại Tín (Sài Gòn Đại Tín Law Firm) tư vấn các quy định có liên quan;
b) Bước 2: Sài Gòn Đại Tín Law Firm soạn thảo hồ sơ và hướng dẫn khách ký tên;
c) Bước 3: Sài Gòn Đại Tín Law Firm nộp hồ sơ và hỗ trợ khách hàng làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh;
d) Bước 4: Sài Gòn Đại Tín Law Firm thay mặt quý Khách hàng đóng tiền bố cáo doanh nghiệp;
e) Bước 5: Sài Gòn Đại Tín Law Firm nhận kết quả và bàn giao cho khách hàng;
f) Bước 6: Doanh nghiệp nộp tờ khai môn bài (nếu việc giảm vốn dẫn đến việc thay đổi mức đóng lệ phí môn bài).
Ví dụ: Công ty có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng phải đóng lệ phí môn bài là 3 triệu đồng/năm; công ty có vốn điều lệ dưới 10 tỷ đồng phải đóng lệ phí môn bài là 2 triệu đồng/năm.
3. GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY
3.1. Giảm vốn điều lệ của Công ty TNHH MTV.
a) Cơ sở pháp lý: Theo quy định tại Khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020.
b) Các trường hợp Công ty TNHH Một thành viên có thể giảm vốn bao gồm:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
- Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định (không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
c) Thành phần hồ sơ:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
- Quyết định của chủ sở hữu về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Giấy ủy quyền cho Sài Gòn Đại Tín Law Firm nộp hồ sơ.
d) Thời gian thực hiện: Từ 3 – 5 ngày làm việc thì quý Khách hàng sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với thông tin mới.
e) Lưu ý: Doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn
3.2. Giám vốn điều lệ của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
a) Cơ sở pháp lý: Theo quy định tại khoản 2 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020.
b) Các trường hợp Công ty TNHH 2 thành viên trở lên giảm vốn điều lệ bao gồm:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vố điều lệ của công ty với điều kiện:
+ Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và;
+ Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn và nghĩa vụ tài sản khác.
- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu thành viên được quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
+ Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
+ Tổ chức lại công ty và trường hợp khác quy định tại Điều lệ.
- Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 (trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
c) Thành phần hồ sơ:
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh – lên Sở Kế hoạch và Đầu tư, thành phần hồ sơ bao gồm có:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
- Biên bản họp; nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ;
- Báo cáo tài chính gần nhất vào thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ (là hồ sơ bắt buộc đối với hai trường hợp đầu tiên trong các trường hợp giảm vốn trên).
d) Thời gian thực hiện: Từ 3 – 5 ngày làm việc thì quý khách hàng sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với thông tin mới.
3.3. Giảm vốn điều lệ của Công ty cổ phần.
a) Cơ sở pháp lý: Theo quy định tại Khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020.
b) Các trường hợp Công ty cổ phần có thể giảm vốn bao gồm:
- Thành phần hồ sơ: Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu:
+ Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và;
+ Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
- Công ty mua lại cổ phần:
+ Theo yêu cầu của cổ đông: khi cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty;
+ Theo quyết định của công ty (không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán; quyết định của Hội đồng quản trị không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định);
+ Của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ.
- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
c) Thành phần hồ sơ:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
- Bản sao biên bản họp, quyết định của Hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ;
- Danh sách cổ đông;
- Giấy ủy quyền cho Sài Gòn Đại Tín Law Firm nộp hồ sơ.
d) Thời gian thực hiện: Từ 3 – 5 ngày làm việc thì quý Khách hàng sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với thông tin mới.
4. XỬ PHẠT VI PHẠM HÀNH CHÍNH VỀ VIỆC KHÔNG GÓP ĐỦ VỐN ĐIỀU LỆ.
4.1 Cơ sở pháp lý.
Theo quy định tại điểm a Khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
4.2 Mức phạt.
Doanh nghiệp sẽ bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng khi không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn.
4.3 Biện pháp khắc phục hậu quả.
Buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập.
5. GIÁM VỐN ĐIỀU LỆ ĐỐI VỚI CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI.
5.1. Cơ sở pháp lý và các loại vốn thay đổi.
a) Đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài, việc giảm vốn điều lệ ngoài tuân thủ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 thì các doanh nghiệp cần tuân thủ theo Luật Đầu tư 2020;
b) Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có hai loại vốn: vốn đầu tư và vốn điều lệ, do đó quy trình thực hiện thay đổi vốn công ty có vốn đầu tư nước ngoài bao gồm:
- Thay đổi vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (gọi tắt là Giấy ERC);
- Điều chỉnh vốn đầu tư trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Gọi tắt là Giấy IRC).
5.2. Điều kiện để công ty nước ngoài giảm vốn điều lệ.
a) Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
b) Vốn điều lệ không được các thành viên/chủ sở hữu/cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020.
5.3. Thành phần hồ sơ để giảm vốn điều lệ.
a) Trên Giấy ERC là:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cần nộp thêm: Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- 01 bản công chứng Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
b) Trên Giấy IRC là:
- 01 bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
- Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;
- Báo cáo đầu tư đã nộp thông qua hệ thống đăng ký đầu tư nước ngoài;
- Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư;
- 01 bản công chứng Báo cáo tài chính kiểm toán gần với thời điểm điều chỉnh nhất.
THÔNG TIN LIÊN HỆ:
Mọi thông tin, xin liên hệ SÀI GÒN ĐẠI TÍN LAW FIRM:
♦ Địa chỉ: Số 169/6D Võ Thị Sáu, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
♦ Điện thoại: 028 39 480 939.
♦ Hotline: 0913 655 471 (Luật sư Hải).
♦ Email: tuvan@saigondaitin.com.