CHUYỂN ĐỔI MÔ HÌNH KINH DOANH: LỢI ÍCH TIỀM ẨN VÀ THÁCH THỨC PHÁP LÝ ĐI KÈM

Trong bối cảnh thị trường thay đổi nhanh chóng, nhiều doanh nghiệp lựa chọn chuyển đổi mô hình kinh doanh để thích ứng và mở rộng quy mô. Tuy nhiên, bên cạnh những lợi ích như tối ưu thuế, tăng khả năng gọi vốn hay mở rộng thị trường, việc chuyển đổi cũng kéo theo hàng loạt rào cản pháp lý và thủ tục hành chính phức tạp. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ các lợi ích tiềm ẩn, cũng như các rủi ro pháp lý cần lưu ý khi thay đổi mô hình hoạt động.

Cơ sở pháp lý liên quan đến chuyển đổi mô hình kinh doanh

Việc chuyển đổi mô hình kinh doanh từ hộ kinh doanh sang công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hoặc công ty cổ phần (CTCP) được pháp luật Việt Nam quy định rõ tại Điều 27 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Theo đó, hộ kinh doanh có quyền đăng ký chuyển đổi sang doanh nghiệp, không cần thực hiện thủ tục giải thể. Khi chuyển đổi, hộ kinh doanh được kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ hợp pháp, mã số thuế và giấy phép kinh doanh (nếu có) sang doanh nghiệp mới.

Tuy nhiên, việc chuyển đổi này chỉ áp dụng khi đáp ứng đủ điều kiện và thực hiện theo trình tự, thủ tục do pháp luật quy định, bao gồm cả việc chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh tại thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Các văn bản pháp lý điều chỉnh bao gồm:

• Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14): quy định về việc thành lập, tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp: hướng dẫn chi tiết các thủ tục thành lập, thay đổi loại hình doanh nghiệp.
• Nghị định 39/2018/NĐ-CP về hộ kinh doanh: quy định quản lý, điều kiện hoạt động và giải thể hộ kinh doanh.
• Luật Quản lý thuế 2019 (Luật số 38/2019/QH14): quy định các nghĩa vụ thuế phát sinh khi chuyển đổi mô hình.
• Thông tư 132/2018/TT-BTC: hướng dẫn chế độ kế toán cho doanh nghiệp siêu nhỏ khi mới chuyển đổi từ hộ kinh doanh.

Lý do và động lực dẫn đến việc chuyển đổi mô hình

Nhiều cá nhân, chủ hộ kinh doanh lựa chọn chuyển sang mô hình doanh nghiệp vì:

• Nhu cầu mở rộng quy mô kinh doanh: Hộ kinh doanh bị giới hạn không được thuê quá 10 lao động (theo Điều 6 Nghị định 39/2018/NĐ-CP). Khi quy mô vượt giới hạn, việc chuyển đổi là tất yếu.
• Tăng uy tín và khả năng hợp tác: Đối tác lớn thường yêu cầu ký hợp đồng với pháp nhân đầy đủ, có mã số thuế riêng, con dấu, và tài khoản ngân hàng công ty.
• Hóa đơn: Hộ kinh doanh thường bị hạn chế trong việc phát hành hóa đơn giá trị gia tăng (hóa đơn đỏ), gây bất tiện khi giao dịch với khách hàng, đặc biệt là các doanh nghiệp hoặc cơ quan nhà nước – những đơn vị yêu cầu hóa đơn hợp lệ để kê khai thuế. Khi chuyển sang mô hình doanh nghiệp, chủ thể có thể đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế, tự xuất hóa đơn cho mọi giao dịch, từ đó nâng cao tính chuyên nghiệp, khả năng kiểm soát dòng tiền và minh bạch hóa thu nhập, chi phí. 
• Tối ưu mô hình thuế và tài chính:Một số hình thức doanh nghiệp được hưởng chính sách ưu đãi thuế, miễn giảm trong thời gian đầu hoạt động.
• Tạo điều kiện tiếp cận vốn ngân hàng và nhà đầu tư: Công ty cổ phần hoặc TNHH có khả năng tăng vốn điều lệ, chia cổ phần hoặc gọi vốn dễ hơn hộ kinh doanh.

Các lợi ích tiềm ẩn khi chuyển đổi mô hình kinh doanh

Tăng tính pháp lý và uy tín

Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập (Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015), trong khi hộ kinh doanh không có. Điều này giúp:

• Giao dịch ký kết hợp đồng thuận lợi hơn.
• Tránh rủi ro về trách nhiệm tài chính cá nhân (đặc biệt với công ty TNHH).

Thu hút vốn đầu tư dễ dàng

Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể:

• Tăng vốn điều lệ theo nhu cầu hoạt động (Điều 68 và 112 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Chuyển nhượng phần vốn góp (TNHH) hoặc cổ phần (CTCP) để huy động vốn từ nhà đầu tư, điều mà hộ kinh doanh không thể thực hiện được.

Tối ưu hóa thuế và chi phí hợp pháp

Khi trở thành doanh nghiệp, bạn có thể:

• Áp dụng phương pháp tính thuế theo thu nhập chịu thuế (thuế TNDN), thay vì bị ấn định theo doanh thu khoán như hộ kinh doanh.
• Hạch toán các chi phí hợp lệ để giảm thuế TNDN (theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và Thông tư 78/2014/TT-BTC).
• Xuất hóa đơn hợp lệ (hóa đơn điện tử), giúp tăng minh bạch và hợp tác với đối tác chuyên nghiệp.

Cơ hội phát triển thị trường và quy mô nhân sự

• Doanh nghiệp có thể mở chi nhánh, văn phòng đại diện, kho hàng, đại lý tại nhiều địa phương.
• Không bị giới hạn số lượng lao động (trái với quy định giới hạn 10 lao động của hộ kinh doanh – Khoản 2 Điều 66 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
• Có thể tổ chức bộ máy quản trị chuyên nghiệp, xây dựng thương hiệu lâu dài.

Những thách thức pháp lý đi kèm khi chuyển đổi mô hình

Không có cơ chế chuyển đổi trực tiếp giữa một số mô hình

Hiện nay, pháp luật chưa quy định cơ chế chuyển đổi trực tiếp từ hộ kinh doanh sang doanh nghiệp (công ty TNHH, công ty cổ phần...). Cụ thể, Điều 27 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp chỉ quy định các thủ tục thành lập doanh nghiệp mới, mà không đề cập đến việc "chuyển đổi mô hình" từ hộ kinh doanh.

Vì vậy, khi một hộ kinh doanh muốn hoạt động dưới hình thức doanh nghiệp, chủ thể phải thực hiện hai thủ tục hoàn toàn riêng biệt:

1. Làm thủ tục chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh tại Phòng Kinh tế hoặc Phòng Tài chính – Kế hoạch cấp quận/huyện nơi đăng ký kinh doanh (căn cứ theo Điều 77 Nghị định 01/2021/NĐ-CP);
2. Nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp mới, được cấp mã số doanh nghiệp và tư cách pháp nhân hoàn toàn mới theo quy định tại Điều 27 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Hệ quả pháp lý là doanh nghiệp mới và hộ kinh doanh cũ là hai thực thể khác nhau, không kế thừa mã số thuế, nghĩa vụ pháp lý hay quyền sở hữu tự động. Các nghĩa vụ về thuế, lao động, hợp đồng... của hộ kinh doanh phải được xử lý dứt điểm trước khi thành lập doanh nghiệp mới.

Việc không có cơ chế "kế thừa" tài sản, mã số thuế, hóa đơn,... khiến nhiều hộ kinh doanh ngại chuyển đổi.

Thủ tục hành chính phức tạp

Khi chuyển sang mô hình doanh nghiệp, chủ thể phải:

• Chuẩn bị hồ sơ đăng ký kinh doanh mới (hồ sơ thành lập công ty).
• Làm thủ tục mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp, đăng ký chữ ký số, nộp thuế điện tử.
• Đăng ký và sử dụng hóa đơn điện tử.
• Làm thông báo thay đổi với cơ quan thuế về việc chấm dứt mã số thuế cũ và đăng ký mã số thuế mới (nếu không kế thừa được).

Rủi ro liên quan đến nghĩa vụ thuế và bảo hiểm

Hộ kinh doanh thường nộp thuế khoán, không khai thuế định kỳ. Khi chuyển sang công ty, chủ doanh nghiệp cần tuân thủ:

• Khai báo và nộp thuế giá trị gia tăng (GTGT), thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN), thuế môn bài theo quý hoặc tháng (tùy quy mô).
• Tham gia và trích nộp bảo hiểm xã hội (BHXH) bắt buộc cho người lao động (theo Luật BHXH 2014 và Luật Việc làm 2013).
• Lập báo cáo tài chính cuối năm, quyết toán thuế TNDN, TNCN,…

Việc thiếu hệ thống kế toán, sổ sách ngay từ đầu sẽ gây khó khăn trong tuân thủ pháp luật thuế.

Thiếu hiểu biết về quy định pháp lý doanh nghiệp

Nhiều chủ hộ kinh doanh chưa quen với:

• Cơ chế tổ chức và điều hành doanh nghiệp theo Điều lệ.
• Quy định về người đại diện theo pháp luật, quyền – nghĩa vụ của các thành viên/cổ đông.
• Việc lưu trữ, công bố thông tin doanh nghiệp, kiểm toán (nếu có).

Sự thiếu chuẩn bị này dễ dẫn đến vi phạm quy định hoặc quản trị kém hiệu quả sau khi chuyển đổi.

Lưu ý khi lựa chọn mô hình phù hợp để chuyển đổi

Để chuyển đổi mô hình kinh doanh thành công, cần lưu ý:

• Đánh giá quy mô hiện tại: Nếu doanh thu vượt 100 triệu đồng/năm hoặc có nhiều hợp đồng kinh tế lớn, nên cân nhắc chuyển đổi.
• Xác định loại hình phù hợp: Tùy mục tiêu kinh doanh để chọn công ty TNHH, CTCP, hoặc DNTN.
• So sánh quyền lợi – nghĩa vụ pháp lý của từng mô hình (về vốn, chịu trách nhiệm tài sản, thuế, khả năng gọi vốn…).
• Chuẩn bị hồ sơ kế toán, nhân sự, pháp lý từ sớm để đảm bảo tuân thủ ngay sau khi thành lập.

Kết luận

Chuyển đổi mô hình kinh doanh là quyết định chiến lược, đặc biệt với những hộ kinh doanh có nhu cầu mở rộng hoạt động. Dù mang lại nhiều lợi ích như tăng tính pháp lý, tối ưu thuế và khả năng gọi vốn, quá trình này vẫn tiềm ẩn không ít rủi ro pháp lý và thủ tục phức tạp. Việc nắm rõ quy định pháp luật và chuẩn bị kỹ càng sẽ giúp bạn chuyển đổi hiệu quả, bền vững và đúng hướng.